《金证研》南方资本中心 正则/作者 肖直 西洲 映蔚/风控
在资本市场改革过程中，上市公司要守好信息披露质量“生命线”。北交所方面，2024年以来推动高质量扩容持续稳步前行，市场关注度不断提升，截至2024年末上市公司超260家。作为冲击北交所的一员，淮南万泰电子股份有限公司（以下简称“万泰股份”）是2024年过会的第47家企业。
值得关注的是，万泰股份的董秘陶红霞，曾任职于万泰股份此番上市的会计师事务所，并曾为万泰股份的保荐机构即国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）提供审计及咨询服务。在此情况下，陶红霞在万泰股份申报北交所上市前“突击”入股。
此外，近三年一期，万泰股份政府补助占利润总额的比例约在29%到53%之间且遭问询，而在剔除计入经常性损益的政府补助后，万泰股份2022-2023年的加权平均净资产收益率或难满足上市标准。2024年上半年，万泰股份收到了160万元的企业上市阶段性奖补，其净利润在2024年1-9月仍同比下降。另一方面，万泰股份超八成发出商品客户未盘点或函证，且项目工期延长信披现疑云。
一、剔除补助后或难满足上市标准，收逾百万元上市奖净利润现负增长
2024年12月11日至12日召开的中央经济工作会议，将“综合整治‘内卷式’竞争、规范地方政府和企业行为”，作为明年的重点任务之一。
反观万泰股份，近三年一期，其政府补助占利润总额的比例约在29%到53%之间。此情形也引起北交所的关注，万泰股份被问及是否满足发行上市标准，利润水平对政府补助是否存在重大依赖。而在剔除计入经常性损益的政府补助后，万泰股份2022-2023年的加权平均净资产收益率或难满足上市标准。
1.1 补助占利润总额比重被问询，剔除后加权平均净资产收益率或难满足上市标准
据万泰股份签署日为2024年10月30日的招股说明书（以下简称“签署于2024年10月30日的招股书”），2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份计入当期损益的政府补助金额分别为1,975.08万元、4,755.44万元、2,752.69万元、910.19万元，利润总额分别为4,346.55万元、8,884.85万元、9,388.14万元、2,282.15万元，政府补助占同期利润总额的比例分别为 45.44%、53.52%、29.32%、39.88%。
经测算，2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份计入当期损益的政府补助的合计金额，占合计利润总额的比例为41.74%。
需要指出的是，万泰股份收到的政府补助受到北交所的关注。
据签署日为2024年10月30日的《关于淮南万泰电子股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所要求万泰股份说明，其剔除计入经常性损益的政府补助后， 是否满足发行上市标准，利润水平对政府补助是否存在重大依赖。
对此，万泰股份表示， 在剔除计入经常性损益的政府补助后，2022-2023年，其加权平均净资产收益率分别为6.89%、7.12% ，将不满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.3条标准“市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且 加权平均净资产收益率不低于8%”。
在此背景下，万泰股份收到了阶段性上市奖补。
1.2 2024年1月收到的160万元企业上市奖励，或为省级阶段性上市奖补
据签署于2024年10月30日的招股书，2021-2023年及 2024年1-6月 ，万泰股份计入当期损益的政府补助的补助项目包括 “企业上市挂牌奖励” ，金额分别为0元、100万元、260万元、 160万元 。
具体来看万泰股份在2024年所获得的政府补助。
据首轮问询回复，2024年1-6月，万泰股份获得了一项“企业上市资金”的与收益相关的政府补助，金额为160万元，到账时间为2024年1月，取得依据为《安徽省财政厅关于印发 <省级财政支持多层次资本市场发展奖补办法> 的通知》，计入营业外收入。
需要指出的是，万泰股份所获得的这笔政府补助，或系安徽省对辖区内企业上市的阶段性奖补。
据安徽省财政厅办公室2022年11月22日印发的《省级财政支持多层次资本市场发展奖补办法》，安徽省财政厅鼓励各地对沪深北证交所首发上市企业给予奖补，在各地奖补的基础上，安徽省财政再分阶段给予企业总额400万元的奖补。其中，安徽省财政厅对首次公开发行股票申请材料被证监会或沪深北证交所正式受理的企业，奖补160万元；企业上市成功后补齐至400万元。
由此可见，2024年上半年，万泰股份收到了安徽省财政厅给予的160万元上市阶段性奖补。
1.3 相关法规指出，以上市结果为条件的奖励应予以追回
据征求意见期间为2024年8月16日至2024年9月15日，且现已结束征求意见的《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》第十条， 不得以股票公开发行上市结果为条件 ，给予发行人或者中介机构奖励。
第十六条规定指出， 给予发行人或者中介机构奖励的，应当予以追回， 并由有关机关对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予处分。
值得一提的是，部分地区已逐步落实相关规定。
据广州市海珠区政府2024年10月12日发布的《关于公开征求废止 <广州市海珠区促进企业挂牌上市实施办法> 》意见的通知，根据《国务院关于规范中介机构为公司公开发行股票提供服务的规定（征求意见稿）》，2024年10月12日，广州市海珠区科工商信局 拟废止《广州市海珠区促进企业挂牌上市实施办法》 ，并向社会公开征求意见。
需要注意的是，即使收到政府补助，万泰股份2024年1-9月仍“增收不增利”。
1.4 2024年1-9月营业收入同比增长10.31%，归母净利润和净利润均同比下滑
据出具日为2024年11月18日的万泰股份审阅报告（以下简称“审阅报告”），2023年1-9月及2024年1-9月，万泰股份的营业收入分别为3.54亿元、3.91亿元；同期，净利润分别为0.37亿元、0.25亿元，归母净利润分别为0.36亿元、0.25亿元。
经计算，2024年1-9月，万泰股份的营业收入同比增长10.31%，而净利润同比增长-31.46%，归母净利润同比增长-32.36%。
基于此，报告期内即2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份政府补助占同期利润总额的比例约在29%-53%，三年一期政府补助合计金额占利润总额合计的比例超四成。而万泰股份在剔除政府补助后，其加权平均净资产收益率或难满足上市标准。在此情况下，万泰股份2024年收到了阶段性的上市奖补，而相关法规指出，以上市结果为条件的奖励应予以追回。此外，即使收到了上市奖补，万泰股份的净利润在2024年1-9月仍同比下降。
二、申报前董秘或“突击”入股，曾任职于审计机构与为保荐机构提供审计服务
在万泰股份挂牌期间，万泰股份的董秘陶红霞通过定增的方式入股了万泰股份，而入股当月，万泰股份签署北交所上市辅导协议。观其背后，陶红霞曾就职于万泰股份本次上市的会计师事务所，并曾为本次上市的保荐机构提供审计服务。
2.1申报前董秘陶红霞或“突击”通过定增入股，称除任职外与中介机构等无关联关系
据签署于2024年10月30日的招股书， 2004年7月至2013年9月，陶红霞任华普天健会计师事务所（普通合伙）（以下简称“华普天健”）高级审计经理 ；2013年9月至2020年1月，陶红霞历任皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金租”）内审经理、运营总监； 2020年2月至2021年3月，陶红霞任万泰股份董事会秘书、财务总监 ；2021年4月至今，陶红霞任万泰股份董事、董事会秘书、财务总监。
即2020年2月起，陶红霞或加入万泰股份，并历任董秘、财务总监等职务。
需要注意的是，在担任万泰股份董秘三年后，陶红霞通过定增的方式入股。
据签署于2024年10月30日的招股书，2022年8月30日，万泰股份在新三板挂牌。
2023年4月，万泰股份与自然人投资者陶红霞、冯斌分别签订了股票定向发行的认购合同。2023年5月，陶红霞、冯斌分别取得了万泰股份的股票11.48万股、76.79万股，入股原因均为看好万泰股份发展前景，认购价格均为11.33元/股，定价依据为综合考虑万泰股份每股净资产、每股收益、股票二级市场交易价格、前次发行价格、权益分派等因素协商确定。
基于当时全国股转系统和北交所减持规则，新股东冯斌不存在股票减持限制，截至股票停牌日，冯斌已不再持有万泰股份的股份，而陶红霞未转让新增股份。
在陶红霞与万泰股份签订股票定向发行认购协议的同月，万泰股份签署了上市辅导协议。
据出具日为2023年12月27日的《淮南万泰电子股份有限公司申请公开发行股票并在北交所上市辅导验收完成的提示性公告》，2023年4月26日，万泰股份与国元证券签署了辅导协议。
此后，2023年12月27日，万泰股份向北交所报送了上市辅导备案材料。
不仅如此，万泰股份表示，经核查， 申报前12个月新增股东，除陶红霞 任万泰股份董事、董事会秘书、财务总监以外，与万泰股份其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与 本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系 ；申报前12个月新增股东及其持股主体、其他股东之间不存在股份代持情形，不属于战略投资者。
值得关注的是，陶红霞与万泰股份本次上市的中介机构或曾关系匪浅。
2.2 容诚会计所是万泰股份此番上市的审计机构，陶红霞曾任职于容诚会计所
前述提到，2004年7月至2013年9月，陶红霞任华普天健高级审计经理。
据吉首大学亚博电竞网站官网，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计所”），是原华普天健于2019年6月经主管部门批准更名而来。
而据签署于2024年10月30日的招股书，容诚会计所为万泰股份本次北交所上市的审计机构。
由此可见，陶红霞曾在容诚会计所任职多年，而容诚会计所是万泰股份北交所上市的审计机构。
2.3 陶红霞曾为多家上市公司提供审计及咨询服务，曾系万泰股份保荐机构的签字会计师
不仅如此，本次上市，国元证券为万泰股份的保荐人、承销商。
据国元证券2010年报，国元证券决定续聘华普天健为2010年度的审计机构。 国元证券2010年度审计报告的注册会计师 变更为肖厚发、朱艳、 陶红霞。
据公开信息，陶红霞作为“淮南*公司”的财务总监兼董事会秘书， 曾任职于容诚会计所及皖江金租 。其在容诚会计所期间 ，为国元证券(担任签字注册会计师) 、华安证券、铜陵有色、安科生物、上海延华智能、金螳螂、恒立油缸、罗莱家纺、晶方半导体、美芝股份等公司 提供过审计及咨询服务 。
即据签署于2024年10月30日的招股书提到，万泰股份的董秘陶红霞，曾任职于皖江金租及容诚会计所，与上述国元证券2010年度审计报告的注册会计师陶红霞为同一人。
总的来看，万泰股份表示，陶红霞等申报前12个月新增的股东，与其本次上市的中介机构等无关联关系。而回溯陶红霞的履历，陶红霞曾在容诚会计所任职，并为国元证券等多家企业提供过审计及咨询服务。而容诚会计所是万泰股份本次上市的审计机构，国元证券是万泰股份本次上市的保荐机构。
三、超八成发出商品客户未盘点或函证遭问询，项目工期延长信披现疑云
在存货审计程序中，若发出商品的函证控制程序执行不到位、底稿记录存在缺陷，则发出商品的函证程序存在缺陷。
值得关注的是，万泰股份未通过盘点/函证取证部分的发出商品，主要对应的客户为国内大中型煤矿企业，未盘点/函证的占比为81.81%并遭问询。其中，对于2021年发出的部分智慧供电系统产品，万泰股份称因工期延长，2022年才验收并确认收入。而关于万泰股份披露的未验收并确认收入的原因，现信披疑云。
3.1 约四成存货为发出商品，发出商品中未盘点或函证占比超八成遭问询
据首轮问询回复，北交所关注到，万泰股份期末存货价值超过1.5亿元，其中发出商品占比约40%，未通过盘点/函证取证部分的发出商品主要对应的客户为国内大中型煤矿企业， 未盘点/函证的占比为81.81% 。在此情况下，北交所要求万泰股份说明，各期已发出、客户尚未验收的产品的具体情况及未验收原因。
对此，万泰股份表示，对于合同约定需要安装、调试的产品，其以完成安装调试工作的验收单所载时间作为收入确认的时点；对于合同未约定安装、调试的产品，客户签收后，以客户签署的签收单所载时间作为收入确认的时点。由于产品出库至收入确认时点存在一定的时间差，故期末存在未验收的发出商品或是已发出至客户现场待安装的在产品。
据万泰股份披露日为2024年11月18日的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》，北交所上市委要求万泰股份补充，针对2023年末发出商品中，未进行函证及未回函部分的具体核查情况。
关于万泰股份对于期末已发出的未验收商品的收入确认时点，或值得关注。
3.2 供配电项目或于2021年签订合同2022年才验收并确认收入，称其中惠民花园项目工期延长
据首轮问询回复，万泰股份披露了2021-2023年末及2024年6月末已发出、客户尚未验收的产品的具体情况。其中，2021年，万泰股份对淮南市高新建设发展集团有限公司（以下简称“高新建设”）发出了168.77万元的智慧供电系统产品。
与此同时，万泰股份表示，这部分产品未验收的原因为，该发出商品主要用于三和中学和惠民花园等项目。其中，三和中学项目由于甲方招标计划过早，总包单位施工推迟；惠民花园主要系项目 外线供电需要使用管廊，因内部协调导致工期延长。该项目期末发出商品已于2022年完成验收。
针对上述项目，万泰股份将逾千万元的合同收入在2022年予以确认。
据公转书，2020年12月，万泰股份与高新建设签订了《淮南市田家庵区三和中学、淮南市高新区（山南新区）惠民花园一期项目供配电》合同（以下简称“供配电合同”），合同金额为1,892.37万元。
据首轮问询回复，2021年及2024年1-6月，万泰股份对高新建设等涉及房地产企业的收入为0元；2022-2023年，万泰股份对高新建设的销售收入分别为1,908.17万元、52.86万元。
梳理上述时点不难发现，2020年，万泰股份与高新建设签订了“供配电合同”。2021年末，万泰股份称因总包单位施工推迟等原因，虽然万泰股份发出了商品但产品未验收，因此未确认相关收入。直到2022年末，万泰股份才确认了“供配电合同”的销售收入。
令人费解的是，万泰股份的惠民花园或于2021年竣工验收。
3.3 2021年12月17日，由中铁四局承建的惠民花园一期项目竣工验收
据淮南市公共资源交易中心公开信息，2020年12月22日，淮南市公共资源交易中心公示了“淮南市田家庵区三和中学、淮南市高新区（山南新区）惠民花园一期项目供配电项目”（以下简称“供配电项目”）的中标信息。招标人为高新建设，中标人为万泰股份的子公司淮南万泰电气有限万泰股份（以下简称“万泰电气”），中标价为1,892.37万元。
2020年12月30日，淮南市公共资源交易中心公示了“供配电项目”的合同备案信息。信息显示，合同签署日为2020年12月30日，合同期限为120天，完成日期为2021年4月30日。
不难看出，通过对比合同金额、项目名称，公转书披露的项目与淮南市公共资源交易中心披露的项目为同一项目。即万泰股份与高新建设在“供配电项目”合同中约定，合同完成日期为2021年4月30日。
据淮南市公共资源交易中心公开信息，淮南市公共资源交易中心公示了“淮南高新区合创新能源汽车零部件产业园项目一期工程项目供配电工程”的中标候选人。公示信息显示，万泰电气系该项目的第一中标候选人，其企业业绩包括 “供配电项目”，合同金额为1,892.37万元，竣工时间为2021年5月20日。
2024年8月19日，淮南市公共资源交易中心公示了“淮南高新区新能源专用车智能制造产业基地项目供配电工程”的中标候选人。万泰电气作为该项目的第一中标候选人，其业绩包括 “供配电项目”，合同金额为1,892.37万元，竣工时间为2021年5月20日。
不难看出，万泰股份“供配电项目”的竣工时间为2021年5月20日，合同金额为1,892.37万元。在此情况下，万泰股份于2022年才确认收入。
在此情况下，具体关注惠民花园项目。
据“供配电合同”，“供配电项目”由两个子项目组成，分别为“田家庵区三和中学”、“淮南市高新区（山南新区）惠民花园一期”。合同金额分别为1，651.28万元、241.09万元。
据淮南市公共资源交易监督管理局2020年7月22日发布的通报信息，淮南高新区惠民花园一期项目（以下简称“惠民花园项目”）工程，施工承包中标单位为中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”），施工合同签订时间为2019年11月19日，项目内容包括a-11#配电房及垃圾站、a-12#配电房等。
据中铁四局亚博电竞网站官网2021年12月19日发布的公开信息， 2021年12月17日，经过738天的紧张施工，由中铁四局承建的淮南市高新区惠民花园一期项目，顺利通过竣工验收。
不难看出，前述提到，万泰股份表示，“供配电项目”中的惠民花园项目系项目外线供电需要使用管廊，因内部协调导致工期延长。而研究发现，万泰股份的“供配电项目”中惠民花园工程部分的建设内容，或属于中铁四局承建的“惠民花园项目”的一部分。而2021年，中铁四局的“惠民花园项目”已通过竣工验收。
值得一提的是，报告期内，万泰股份曾经存在收入跨期确认的会计差错。
据签署于2024年10月30日的招股书，2023年11月30日，万泰股份对2021-2022年及2023年1-6月相关会计差错进行了调整。主要包括 对因验收单据不及时导致的跨期确认的营业收入、营业成本 进行调整，以及对 部分项目未按终验确认收入进行调整。
具体来看，万泰股份调减了2021年的营业收入，调整金额为720.06万元；调增了2022年及2023年1-6月的营业收入，调整金额分别为670.01万元、111.3万元。
由此可见，万泰股份曾进行会计更正，调减了2021年的营业收入，调增了2022年的营业收入。
总的来看，万泰股份未通过盘点/函证取证部分的发出商品，主要对应的客户为国内大中型煤矿企业，未盘点/函证的占比为81.81%，北交所要求万泰股份说明，各期已发出、客户尚未验收的产品的具体情况及未验收原因。其中，对于2021年发出的部分智慧供电系统产品，万泰股份称惠民花园项目存在工期延长等原因，但截至2021年末，惠民花园项目或已竣工验收。在此情况下，万泰股份于2022年才确认收入。
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