央企背景的中建投资本管理（天津）有限公司（下称“中建投”），代持“华侨系”企业股权的更多真相，正在浮出水面。
浙江华侨系暴雷以来，第一财经收到了多名既是华侨系理财产品受害投资人，又是华侨系员工的人员爆料。一名不愿具名的浙江华侨系员工向记者提供了一段时间以来，疑似华侨系与中建投的往来邮件。而这些邮件的内容，清晰勾勒了中建投在华侨系公司的入股、转让、退出路径与过程。
相关邮件显示，疑似中建投的工作人员，与华侨系实控人 余增云 及他人有多封邮件往来，而中建管理的“中建投华侨金控专项契约型私募基金”（下称“华侨金控“基金），可能才是华侨系两家公司的真正出资人。这只基金的出资人，是余增云父亲余建松持有的公司，且在2020年就被列入“失信被执行人”。
中建投由中国建银投资有限责任公司拥有100%受益权，后者为中投公司通过中央汇金投资有限责任公司全资持有的孙公司。
“理财产品”兑付危机爆发后，中建投、中国华侨公益基金会在华侨系企业的持股、退股、代持，一直让外界感到迷惑。第一财经在去年11月曾向这两家股东和曾经的股东求证，但对方并未正面回复。
早前，中建投法务负责人周斌，曾向第一财经否认该公司与华侨系经营、投资的关联性。然而，记者此次获得的邮件，证明了中建投所持股权的实际所有人，极有可能就是余增云自己，而中建投对此理应知情。
法律界人士指出，如果疑似情形被证实，中建投可能涉嫌开展“通道”业务。更严重的是，中建投的实际作用，已经超出了“通道”范畴。
直到发稿前几天，也就是华侨系暴雷三个多月后，中建投才疑似向华侨系主要公司华侨控股集团有限公司（下称“华侨控股”）发送邮件，声称已不再是股东，要求后者删除亚博电竞网站官网所有与中建投相关的信息。
然而，华侨系主要人马离境的离境，被抓的被抓，已经无人响应此事。
中建投持股疑为通道
中建投对华侨系的投资，最早是在2017年。当年2月，华侨控股增资扩股，中建投资本新进成为股东，持股比例26%，对应出资额1.43亿元。
时隔四年之后，华侨控股在2021年1月进行拆分。5.5亿元的注册资本，被分立的华侨控股、华侨云霄信息产业（北京）集团有限公司（2021年3月更名为华侨商业集团有限公司，下称“华侨商业”）两家企业，分别继承2.383亿元、3.117亿元。
由此，中建投资本也同时成为华侨控股、华侨商业股东，持股比例均为26%。原有的1.43亿元出资，也被分为8103.42万元、6196.58万元。
2022年2月，中建投从华侨商业退出。发送时间为2022年1月25日，也就是华侨商业工商变更20天前，一封署名为浙江天瑞控股集团有限公司（下称“浙江天瑞”）、主题为“工商变更事项”的邮件，记录了中建投在该公司持股隐情和退股细节。
这封邮件的发件人和收件人，分别为华侨控股员工和疑似中建投人员。邮件发送信息显示，一个叫王某军的人，通过后缀为“och.cn”的邮箱，向后缀为“jiccapital.cn”的“lizhanyi”账户发送邮件，并将邮件抄送给了三名邮箱后缀均为jiccapital.cn的人员。
根据第一财经了解，jiccaptial是中建投的英文企业名称，och代表华侨控股。王某军则为华侨控股和华侨商业财务人员，目前已被警方采取强制措施。
而该邮件的主要内容，是浙江天瑞请求中建投，在受让方支付股权转让款之前，先行配合办理华侨商业股权变更登记。
该邮件正文称，根据《华侨商业股份转让协议》约定，受让方需先支付股权转让款，中建投及契约型基金方才配合工商变更。为了加速项目退出，华侨金控契约型基金投资人浙江天瑞同意股权受让方支付转让款之前，中建投即可配合完成工商变更并提供相关资料。“
也就是说，这封邮件透露出的中建投上述持股的关键信息，是中建投在华侨系公司的出资，实际资金来源是浙江天瑞；且中建投在退出华侨商业时，尚未收到受让方的股权转让款。
企查查信息也显示，2022年2月，中建投将持有的华侨商业26%股权，转让给了—嘉国资产管理有限公司（下称“嘉国资产”）。
嘉国资产和浙江天瑞，均为华侨系关联企业。企查查显示，嘉国资产持股95%的股东和法定代表人，正是华侨系实际控制人余增云。浙江天瑞则成立于2007年4月，持股80.72%的第一大股东及法定代表人均为余建松，而余建松是余增云之父。
中基协网站信息显示，华侨金控基金由中建投登记备案，备案时间为2016年11月，基金产品最后更新时间为2021年2月，目前运作状态显示为“正在运作 ”。
北京一名不愿具名的律师对第一财经分析，如果上述左手倒右手的情况属实，则中建投可能是在开展“通道”业务。也就是说，基金的设立、投资对象都是lp确定的，中建投只负责收取管理费，将募集、投资及投后管理等基金管理人的职责，让渡给了lp或其背后的控制人。
《私募基金监管条例》第27条规定，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。另外，《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第11条第1款规定，私募基金管理人不得将资金募集、投资管理等职责委托他人行使，变相开展多管理人或通道业务。
“这些规定对私募基金领域的通道业务进行了否定。”上述律师说。
更为重要的是，早在2019年11月，浙江天瑞即被杭州西湖区法院列为失信被执行人，但后来又被解除。翌年11月，浙江天瑞再次被工商银行杭州临安支行申请执行。直至目前，金额2000余万元的执行事项仍未消除，浙江天瑞因此被杭州临安法院列为“老赖”。
第一财经就此向中建投合规风控负责人周斌短信、电话核实和询问，截至发稿时未得到回复。
余增云才是幕后掌控人？
去年11月6日，杭州上城警方向华侨系6名投资者代表通报案件侦查进展时提到，中建投只是名义上持有华侨控股26%股权。该公司所投资金，实际由40名投资人出资，中建投是这些投资人的管理人，“没有出钱，也没有委派董事和参与经营 ”。
不久后，情况出现了一些变化。根据投资人介绍，去年11月下旬，浙江省经侦相关案件负责人向部分投资者代表通报时称，中建投持有的华侨控股26%股权，系余增云当初以私人方式打款，以中建投名义进行的投资，实质是余增云个人投资。中建投作为显名股东，收取了不少于800万元的基金管理费。
随后，去年11月29日，第一财经在北京中建投的办公处所，见到了该公司合规风控负责人周斌。几天后，周斌以短信方式回复称：“我公司管理的基金从未参与过华侨控股旗下公司的任何经营或投资活动。对基金的其他情况建议以监管机关披露信息为准，我公司不予置评。”
周斌的回复，虽然没有回答中建投持股华侨系公司的相关问题，但相关邮件却暴露了该公司与华侨系的联系。
去年1月25日，一封疑似中建投人员的邮箱“xuyingzi@jiccapital.cn”，向余增云邮箱yzy@och.cn发送了一封主题为“中建投资本华侨金控专项契约型私募基金2023年第四季度报告”的邮件。
上述律师分析，中建投替浙江天瑞管理的基金产品，需要向余增云进行信息披露的情况，表明华侨金控基金的实际控制者可能为余增云，而中建投对此知情。
邮件落款人名片显示，xuyingzi@jiccapital.cn是中建投投资董事许英姿的邮箱。记者致电该名片上的许英姿联系电话，但一直无人接听。
不过，该邮件附件显示，华侨金控基金2023年年末的总资产和净资产，均为1.13亿元，与中建投持有华侨系两家公司股权的初始投资额，存在3000万元的差额。
问题也由此而来：如果华侨金控基金的资产，与中建投在华侨系两家公司的股本金是对应的，为何会出现差额？差额又是如何产生的？
去年12月18日，疑似中建投人员发给余增云的另一封邮件，解释了这个疑团。
原来，嘉国资产从中建投手上受让华侨商业股权时，仅支付了3000万元转让款，剩余逾5000万元转让款一直未支付。
这封邮件的正文，是中建投代表华侨金控基金发给嘉国资产。正文内容称，2022年1月，中建投代表华侨金控基金与嘉国资产签署协议，约定将华侨商业26%的股权转让给嘉国资产，转让价格为8103.42万元，转让款应在转让协议签署后7个工作日内支付。截至目前，该股权转让已经完成，嘉国资产已向指定账户支付3000万元股权转让款，剩余5103.42万元至今未付。
在邮件末尾，中建投还称，若嘉国资产未能在2024年12月31日前完成尾款支付，该公司将采取法律措施。
上述邮件发出时，尾款已超期2年多未付，且华侨系当时已经暴雷超过3个月，此时余增云、杨宇潇等人离境已超过三个月。
被利用的中建投？
第一财经还在另一封华侨系内部往来邮件中，发现了嘉国资产的财务报表。该报表的报告期为2024年7月，显示嘉国资产对“中建投（华侨金控基金）”有其他应付款，余额为5103.42万元，佐证了该公司未付股权转让尾款。
未付尾款加上至2023年末中建投仍持股的华侨控股6196.58万元出资，正好与该基金账户2023年末的1.13亿元资产吻合。
另外，上述嘉国资产的财务报表明细中，还有对象为“中国华侨公益基金会”的“其他应付款”欠款5298.39万元。结合第一财经此前报道，该笔款项可能是中国华侨公益基金会将代持华侨商业22%股权中的17%，转让给嘉国资产，所产生的应付未付款。
上述北京律师告诉第一财经，契约型基金不具备独立的民事主体资格，金融实践中进行对外股权投资时，基金管理人通常会代契约型基金作为被投资企业的股东完成工商登记，形成基金财产被基金管理人信托持有的客观事实，第三人无从知晓真实的投资人信息。
“一般而言，通过这种形式来做股权投资，是为了达到隐名投资的商业目的。但华侨系这个案子，浙江天瑞要持有华侨系公司股权，完全可以直接持有，通过中建投设立契约型基金，按惯例要向管理人缴纳高额管理费用，且收益部分的20%也归管理人，这么大费周章，显然隐名不是目的，真正目的可能是为了突出中建投的股东身份，从而形成所谓央企入股的假象。”
通商董事会馆理事长，知名公司治理专家朱长春对记者分析，首先，从公司治理专业立场来看，央、国企对名下企业对外投资行为的决策和监管，应该尽到合法性经营监管责任。“道理很简单，作为家族长辈，对儿孙后代是有管教责任的。”
另外，中建投具有央企背景，当初作为华侨系企业的登记股东，最后成为了华侨系企业蒙蔽欺骗理财产品投资人的“道具”，为何却长时间没有人公开揭露此事？其中是否存在投后监管不到位、没有尽职履责的情形？
其次，浙江天瑞2017年就陆续被法院强制执行，总额达4000多万元，何来1.43亿元巨款购买契约型基金？若有资金却不支付强制执行款项，可能涉嫌构成拒不履行判决裁定罪。“这笔1.43亿元的交易，是否具备合法性，尚需金融监管部门和公安经侦部门进一步调查和认定。”朱长春说。
对华侨控股的持股也值得追问。2024年7月，中建投在华侨系暴雷前夕“精准”退出华侨控股，6196.58万元的出资，由杨宇潇作为大股东的国壹投资管理（上海）合伙企业接手，该部分资产是否已经从华侨金控基金中退出？记者向周斌发送短信，但截至发稿时未获回复。
2024年12月.30日，投资人代表在华侨系案件信访省市区三级多部门沟通见面会上，要求警方调查华侨金控基金，冻结保全相关资产。
但有财务专业人士告诉记者，华侨控股基金只是账面上还留有资产“数字”，但无论是已经退出的，还是嘉国资产“的5000余万元其他应付款，只是“资产不是现金”。因此，华侨控股基金账面上，“恐怕是一分钱都没有”。
迟至2024年12月26日，疑似中建投工作人员向华侨系员工发出邮件称，该公司已完成股权转让及工商变更，不再是华侨控股股东，请求华侨控股亚博电竞网站官网删除与中建投资本有关的信息。
但截至发稿，在华侨控股的网站上，其股东架构仍包含中建投。
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