创业板ipo撤单两年有余，杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”）又有了新的资本动作，拟“卖身”梦网科技（002123）。1月2日起，梦网科技股票也因该事项停牌。据梦网科技披露公告显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买碧橙数字控制权。值得一提的是，此前冲击ipo时期，碧橙数字自称“不存在拥有控制能力股东和实际控制人”的情况遭到深交所重点追问，之后公司ipo撤单。如今，伴随着梦网科技并购案的披露，碧橙数字昔日ipo撤单疑云再度重回大众视野。
拟“卖身”梦网科技
时隔两年有余，碧橙数字以上市公司收购标的的身份又一次在资本市场现身。
因筹划通过发行股份及支付现金方式购买资产事项，梦网科技自1月2日开市时起开始停牌，公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，本次交易的标的公司即为碧橙数字。
梦网科技表示，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚处于筹划阶段，初步确定的交易对方为包括碧橙数字的全部股东。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司控制权，并募集配套资金，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
碧橙数字并非资本市场陌生面孔，两年前，公司曾冲击创业板上市未果。据了解，碧橙数字前身为杭州曼博休闲用品有限公司，成立于2010年5月26日，后更名为杭州碧橙网络技术有限公司。2020年7月10日，碧橙数字办理完成整体变更为股份有限公司的工商登记手续。次年，公司创业板ipo便于2021年12月31日获受理，随后于2022年1月27日进入问询阶段，但2022年8月2日ipo撤单。
招股书显示，碧橙数字是国内领先的电子商务综合服务商，以电子商务平台为载体，链接全球优质品牌和中国消费者，致力于向品牌方提供全链路、全渠道电子商务服务，向终端消费者提供全域零售服务。而梦网科技是国内领先的云通信企业，构建了国内最大规模之一的企业云通信平台。此次交易后，两家公司的业务协同性或也将受到市场关注。
针对相关问题，北京商报记者向梦网科技、碧橙数字方面分别发去采访函进行采访，但截至记者发稿，未收到回复。
“无实控人”曾遭问询
北京商报记者注意到，ipo期间，梦网科技曾因实际控制人认定相关问题遭到深交所重点追问。
彼时，招股书显示，碧橙数字前三大股东刘宏斌、冯星、杜鹏分别直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同时，公司提及，其他股东持股比例均低于10%，公司各主要股东之间不存在亲属关系和一致行动安排，亦不存在通过其他投资关系、协议或者其他安排共同实际支配公司的行为，因此公司不存在拥有控制能力的股东和实际控制人。
北京商报记者注意到，与冲a时相比，碧橙数字如今的前三大股东有所变化。天眼查显示，碧橙数字前三大股东分别为刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”），持股比例分别约为20.12%、17.37%、16.42%。另外，上市公司利欧股份也位列公司大股东名单，其持股比例约为9.46%。
不难看出，碧橙数字第三大股东由杜鹏变更为杭州橙祥，而从前三大股东名单“消失”的杜鹏，也一度被市场认为与公司ipo撤单存在较大关联。
北京商报记者注意到，在ipo问询中，深交所提及，碧橙数字主要股东之一杜鹏在2020年因开设赌场罪被判处有期徒刑一年七个月，缓刑二年，并处罚金2万元。深交所要求公司说明刘宏斌、冯星、杜鹏对公司是否构成共同控制，是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
据了解，彼时，《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》要求，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
在2022年5月披露的问询回复中，碧橙数字表示，刘宏斌、冯星、杜鹏对公司不构成共同控制，公司不存在通过无实际控制人的认定来规避发行条件或监管要求的情形。不过，3个月后，公司创业板ipo终止。
值得一提的是，市场上流通的《创业板注册制发行上市审核动态2022年第12期》显示，截至项目申报日，l某、f某和d某是某创业板ipo公司前三大股东，分别直接持有发行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。报告期内主要股东d某因开设赌场罪被判处有期徒刑，随即卸任发行人董事长，并提名其表弟r某为发行人董事，主要股东f某接任发行人董事长。现场督导后，深交所发现l某、f某、d某和h合伙企业构成法定一致行动人，并对发行人构成共同控制等。针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释，现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报。该案例指向碧橙数字。
上市公司业绩承压
ipo撤单两年有余，碧橙数字如今拟通过梦网科技实现“曲线上市”。北京商报记者注意到，“新东家”梦网科技近年业绩表现不理想。
财务数据显示，2021—2023年，梦网科技实现归属净利润分别约为-2.38亿元、-7.22亿元、-18.22亿元，亏损幅度逐年加大。2024年前三季度，公司净利扭亏，但盈利规模不大，实现归属净利润约为3043.81万元。碧橙数字方面，招股书显示，2019—2021年，公司实现归属净利润分别约为4352.31万元、7182.1万元、7654.09万元。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对北京商报记者表示，业绩承压的上市公司筹划并购重组，可能是为了改善业绩，通过收购具有潜力的标的公司来实现业务的多元化和风险的分散，从而提高公司的盈利能力和市场竞争力。同时，监管层持续出台政策、措施鼓励支持并购重组，不断提升上市公司向“新”提质的加速度，上市公司可能是想利用这一政策环境，通过并购重组来优化资产结构，提升公司质量，实现内涵式和外延式发展并重的举措。
值得注意的是，京师律师事务所高级合伙人陈振辉对北京商报记者提示，目前上市公司并购标的为ipo撤单企业的情况并不少见，但如果标的公司ipo途中涉及一些其他问题，这些历史因素可能会对收购产生一定影响，一方面，相关事件可能会影响投资者对此次收购的信心，投资者可能会对标的公司的业务实力、财务状况和管理能力等方面产生质疑。另一方面，监管层可能会对收购进行更加严格的审查，包括对标的公司的历史记录、财务状况、合规情况等进行深入调查，以确保此次收购符合相关法规和监管要求。
北京商报记者 冉黎黎
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